承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing（谢天华饰）谋杀苏星柏（黄宗泽饰）罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任（吴镇宇饰），教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”（林雪饰）。其实教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，可以洞悉对方心理活动和秘密，于无声中掌控他人aaa
神秘女子（文咏珊饰）到狱中探望梁笑棠，其隶属比警队更高层次的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长（麦长青饰）怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关，所以借势令梁笑棠入狱展开调查。
梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品调查科警长“大切”（杜汶泽饰）在将要取得进展时，发现教授亦同时以心理治疗法，令“大切”多次精神错乱，直至向“大切”发出了死亡暗示。
一场敌友难分、正义与邪恶的生死对决在实力极不均衡的态势下火爆展开了。
马克·哈米尔 哈里森·福特 凯丽·费雪 比利·迪·威廉姆斯 安东尼·丹尼尔斯 彼德·梅犹 塞巴斯蒂安·肖 伊恩·麦克迪阿梅德 弗兰克·奥兹 詹姆斯·厄尔·琼斯 大卫·鲍罗斯 亚历克·吉尼斯 肯尼·贝克 Michael Pennington 肯尼斯·考利 米迦勒·卡特 丹尼斯·劳森 蒂姆·罗斯 德尔莫特·克劳利 卡罗琳·布莱奇斯顿 沃维克·戴维斯 杰米·布洛奇 克莱尔·达文波特 杰克·普韦思 尼古拉斯·里德 汤姆·曼尼恩 迈克尔·亨博瑞·巴尔兰 莎拉·本内特 黛比·李·卡林顿 萨迪·科尔 托尼·考克斯 Lu
贝拉·拉姆齐 阿米拉·法尔森-奥乔 奥利佛·尼尔森 黛西·海格达 拉斯穆斯·哈迪克 凯萨·哈姆隆德 大卫·曼金 克莱尔·斯金纳 尼娜·索珊娅 奥拉维尔·达里·奥拉夫松
汤姆·克鲁斯 妮可·基德曼 托马斯·吉布森 罗伯特·普罗斯基 芭芭拉·巴布科克 西里尔·库萨克 艾琳·波洛克 科尔姆·米尼 米歇尔·约翰逊 尼尔·托伊宾 巴里·麦戈文 杰瑞德·哈里斯
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